Для договора отчуждения, залога доли ООО

1. Документы от самого ООО, доля которого отчуждается (закладывается).

• Действующий устав с отметкой налогового органа, все действующие изменения к нему с отметкой налогового органа.

• Сведения об ОГРН/ИНН (свидетельство о присвоении ОГРН, ИНН, лист записи и т.п.).

• Список участников с указанием сведений обо всех участниках Общества, в частности: для граждан – полные ФИО, для юридических лиц – полное наименование, ОГРН; данные о размере и номинальной стоимости долей, принадлежащих каждому участнику; сведения о первоначальной оплате долей в уставном капитале; основания прав участников на принадлежащие им доли; сведения об обременениях долей.

• Решения (протоколы) о назначении руководителя, продлении полномочий. При наличии в Обществе совета директоров и передачи ему части компетенции общего собрания дополнительно предоставляются решения (протоколы) об избрании совета директоров, председателя совета директоров. В случае, если функции исполнительного органа осуществляет управляющая организация, предоставляются: протокол (решение) Общества о передаче функций исполнительного органа управляющей организации, договор об осуществлении функций исполнительного органа; документы управляющей организации – действующий устав с отметкой налогового органа, протокол о назначении руководителя, продлении полномочий, приказ о вступлении в должность.

• Справка (письмо) за подписью руководителя о том, что Общество не осуществляет деятельности, являющейся стратегически важной для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также о том, что сделка не требует предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (см. образец), либо письмо Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации о согласии на сделку.

2. ​Документы от участников сделки.

2.1. От гражданина – участника сделки:

• паспорт лица, подписывающего договор (для иностранных граждан дополнительно предоставляется нотариальный перевод паспорта).

• сведения об ИНН.

• нотариально удостоверенная доверенность (если договор подписывается доверенным лицом).

• нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу (покупку, залог) доли; либо брачный договор, по условиям которого такое согласие не требуется; либо нотариально оформленное заявление продавца об отсутствии брака на момент приобретения доли / нотариально оформленное заявление покупателя об отсутствии брака на момент заключения сделки, если сделка подписывается соответственно представителем продавца / покупателя.

2.2. От российской компании – участника сделки:

• Действующий устав с отметкой налогового органа, все действующие изменения к нему с отметкой налогового органа.

• Сведения об ОГРН/ИНН (свидетельство о присвоении ОГРН, ИНН, лист записи и т.п.).

• Решения (протоколы) о назначении руководителя, продлении полномочий. При наличии в Обществе совета директоров и передачи ему части компетенции общего собрания дополнительно предоставляются решения (протоколы) об избрании совета директоров, председателя совета директоров. В случае, если функции исполнительного органа осуществляет управляющая организация, предоставляются: протокол (решение) Общества о передаче функций исполнительного органа управляющей организации, договор об осуществлении функций исполнительного органа; документы управляющей организации – действующий устав с отметкой налогового органа, протокол о назначении руководителя, продлении полномочий.

• решение общего собрания (единственного участника, совета директоров и т.п.) о продаже доли (покупке доли, согласии на залог доли и т.п.), либо письмо в адрес нотариуса за подписью руководителя, о том, что такого решения не требуется с указанием основания.

• письмо в адрес нотариуса за подписью руководителя о том, что сделка по приобретению (продаже) доли не требует предварительного согласия Федерального антимонопольного органа, либо письмо ФАС о согласии на сделку.

• паспорт лица, подписывающего договор (для иностранных граждан дополнительно предоставляется нотариальный перевод паспорта).

• нотариально удостоверенная доверенность (если договор подписывается доверенным лицом).

2.3. От иностранной компании – участника сделки:

• учредительный документ (устав, устав с учредительным договором, меморандум и т.п.)*

• свидетельство (сертификат) о регистрации*

• свидетельство (сертификат) о зарегистрированном офисе*

• свидетельство (сертификат) об исполнительном органе (директорах)*

• сертификат об акционерах*

• решение вышестоящего (по отношению к исполнительному органу) органа о продаже (покупке, передаче или принятии в залог), если такое решение требуется в соответствии с учредительным документом компании*

• предварительное разрешение ФАС (если имеется на то необходимость в соответствии со ст. 28 Закона РФ "О защите конкуренции")

• паспорт лица, подписывающего договор (для иностранных граждан дополнительно предоставляется нотариальный перевод паспорта).

• нотариально удостоверенная доверенность (если договор подписывается доверенным лицом).

*Документы, выполненные за пределами Российской Федерации, должны быть надлежащим образом легализованы для Российской Федерации и переведены на русский язык, подпись переводчика на них засвидетельствована нотариусом. Официальные документы, исходящие из стран-участниц Гаагской конвенции от 05.10.1961 года, должны содержать штамп установленного образца (апостиль),

3. Документы о правах на долю и соблюдении прав третьих лиц.

• документы – основания прав продавца на продаваемую долю (учредительный договор, протокол (решение) об учреждении Общества, договор купли-продажи, протокол о принятии в общество участника с увеличением уставного капитала, свидетельство о праве на наследство, решение суда, и т.п.);

• документы, подтверждающие проведение расчетов по ранее заключенным продавцом сделкам в отношении доли, либо оплату продавцом в полном объеме взноса в уставный капитал Общества (квитанция банка, справка за подписью руководителя и главного бухгалтера о внесении уставного капитала).

• документы, свидетельствующие о соблюдении продавцом правила о праве преимущественной покупки, существующего у участников Общества и самого Общества (нотариально оформленные заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, либо письмо за подписью руководителя, содержащее сведения о поступлении в общество оферты продавца о продаже доли, об извещении других участников об оферте продавца, об отсутствии ответов на оферту продавца, а также иные сведения, свидетельствующие о прекращении преимущественного права покупки доли у участников общества и самого общества.

• документы, свидетельствующие о согласии залогодержателя на продажу (последующий залог) доли, находящейся в залоге (письмо, договор залога).

• корпоративный договор, договор об осуществлении прав участников и т.п. (при наличии).

• основное обязательство, в обеспечение которого заключается договор залога доли.

ПРИМЕЧАНИЕ:

• в зависимости от конкретной ситуации приведенный выше список может быть изменен или дополнен.

• для подготовки проекта сделки копии документов могут быть заранее направлены по электронной почте или нарочным.

• личное присутствие на сделке лиц, подписывающих договор, с оригиналами паспортов и подлинниками документов по ООО и др. ОБЯЗАТЕЛЬНО!

• после удостоверения сделки, направленной на отчуждение или залог доли в уставном капитале ООО в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговый орган заявление в электронной форме о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли уставного капитала ООО, подписанное электронной подписью нотариуса.

• лист записи о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ выдается нотариусом после проведения регистрации путем удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе поступившему из налогового органа электронному документу, что является отдельным нотариальным действием, за которое взыскивается нотариальный тариф и стоимость правовой и технической работы.